Vetoregeling destructief bij of na bedrijfsovername

De laatste jaren zien wij steeds vaker dat de verkoper van een bedrijf nog een periode als aandeelhouder bij het verkochte bedrijf betrokken blijft. Een dergelijke constructie kan bijdragen aan gedegen overdracht van de onderneming aan de kopende partij. Bovendien vindt de overgang van een oude naar een nieuwe eigenaar geleidelijker plaats voor klanten en leveranciers.

Ten opzichte van een earn-out kan een dergelijke constructie ook voordelen hebben: als koper en verkoper beide aandeelhouder blijven lopen de belangen van beide partijen immers parallel.

Uiteraard zullen de kopende en de verkopende partij afspraken willen maken over de samenwerking. Als gezamenlijke aandeelhouders zullen zij daartoe een aandeelhoudersovereenkomst sluiten. Een van de punten die partijen daarin zullen willen regelen, is een veto voor elk der aandeelhouders bij beslissingen die grote impact hebben op de bedrijfsvoering. Denk daarbij aan grote veranderingen in de bedrijfsvoering en het aangaan van leningen.

Het is niet ondenkbaar dat hierdoor in de toekomst stevige onenigheid ontstaat tussen de aandeelhouders. De vetoregeling kan dan wel eens destructief blijken voor de bedrijfsvoering. Een aandeelhouder die zijn veto gebruikt om belangrijke beslissingen te blokkeren, kan daarmee de bedrijfsvoering immers eveneens blokkeren. Uiteraard zullen de aandeelhouders tot een oplossing voor hun onenigheid moeten komen, bijvoorbeeld met behulp van conflictbemiddeling. Een dergelijk traject is echter zeer tijdrovend.

Mocht u zelf een aandeelhoudersovereenkomst aangaan met een dergelijke vetoregeling, denkt u er dan aan om een aanvullende regeling op te nemen voor dergelijke conflictsituaties. Een mogelijkheid is om af te spreken dat in conflictsituaties elk der aandeelhouders een deel van hun stemrecht overdragen aan een derde, om op die manier alsnog tot besluitvorming te kunnen komen. Een andere optie is om een van de aandeelhouders een optie tot koop van de aandelen van de andere aandeelhouder te geven in geval van een conflictsituatie. Door een dergelijke aanvullende regeling, met behulp van een gespecialiseerde jurist, op te nemen in uw aandeelhoudersovereenkomst, voorkomt u dat onenigheid tussen aandeelhouders de voortgang van de bedrijfsvoering onnodig belemmert.